中材國際關(guān)于為全資子公司提供兩項擔(dān)保的公告

證券代碼：600970 證券簡稱：中材國際 公告編號：臨2014－015

中國中材國際工程股份有限公司

關(guān)于為全資子公司提供兩項擔(dān)保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

被擔(dān)保人名稱：中國中材東方國際貿(mào)易有限公司

本次擔(dān)保金額：8,178,565.37歐元加2000萬人民幣（約合8939萬元人民幣）

本次是否有反擔(dān)保：無

對外擔(dān)保的累計數(shù)量：約合36.2億元人民幣

對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量：無

中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”、“中材國際”）擬為下屬全資子公司中國中材東方國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“東方貿(mào)易”）提供兩項擔(dān)保。一是為東方貿(mào)易因履行業(yè)務(wù)分拆前實(shí)施的敘利亞UCG EP項目需要開立的金額為8,178,565.37歐元（約合6939萬元人民幣）的保函提供母公司擔(dān)保。二是由公司為東方貿(mào)易因非上述工程業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營需要擬向銀行申請的2000萬元一年期流動資金貸款提供擔(dān)保。兩項擔(dān)保合計金額約8939萬元。具體情況如下：

一、擔(dān)?；厩闆r

（一）為東方貿(mào)易業(yè)務(wù)分拆前實(shí)施的敘利亞UCG總承包項目開立保函提供擔(dān)保

2010年10月，中國中材國際東方貿(mào)易有限公司與敘利亞UNITED CEMENT GROUP（UCG）公司簽訂了敘利亞UCG日產(chǎn)6500噸水泥熟料線EP合同，項目所在地距首都大馬士革80公里左右。供貨范圍包括工程設(shè)計、設(shè)備（含電氣安裝材料）供貨（CIF敘利亞港口），土建/安裝/調(diào)試考核驗收的全過程技術(shù)服務(wù)以及對業(yè)主人員的培訓(xùn)，合同金額：65,347,000歐元，合同工期24個月，后由于敘利亞局勢原因被業(yè)主推遲。目前項目設(shè)備已發(fā)貨比例83%，收款比例83%。

UCG項目目前有兩筆保函需要續(xù)展。一是履約保函，金額6,534,700.00歐元（合同金額10%），已于2013年12月4日到期。二是預(yù)付款保函（預(yù)付款保函最初比例為合同金額15%，根據(jù)進(jìn)度遞減），金額為1,643,865.37歐元將于2014年4月25日到期。根據(jù)合同約定及業(yè)主要求，上述兩份保函都需要延期。根據(jù)保函開立銀行的要求，公司為東方貿(mào)易上述展期保函提供擔(dān)保，擔(dān)保方式為中材國際以保證金形式按照保函全額資金8,178,565.37歐元（約6939萬元）向銀行進(jìn)行質(zhì)押，履約保函擔(dān)保期限到業(yè)主FAC簽發(fā)之日止或最后一批發(fā)貨之日起20個月（以先到為準(zhǔn)），預(yù)付款保函擔(dān)保期限到最后一批貨發(fā)完且預(yù)付款保函金額遞減為零止。

（二）為東方貿(mào)易銀行貸款提供擔(dān)保

東方貿(mào)易因生產(chǎn)經(jīng)營需要（非上述工程類業(yè)務(wù)），擬申請銀行流動資金貸款2000萬元，貸款期限一年，中材國際擬為此筆貸款提供擔(dān)保。

二、被擔(dān)保人基本情況

東方貿(mào)易注冊資本5000萬元，注冊地址北京市海淀區(qū)甘家口大廈12層，東方貿(mào)易2011年由中國建材裝備有限公司更名而來，更名前其主營業(yè)務(wù)為水泥工程，更名后主營業(yè)務(wù)為貿(mào)易業(yè)務(wù)。目前，該公司更名前所簽訂的海外工程項目從人員、機(jī)構(gòu)等方面都獨(dú)立于貿(mào)易業(yè)務(wù)運(yùn)行。 2013年12月31日，公司資產(chǎn)總額 84,661.83 萬元，負(fù)債總額 178,771.04萬元，資產(chǎn)負(fù)債率 211.16 %。2013年銷售收入約 3.94 億元，凈利潤約 -75,576.93 萬元。

三、擔(dān)保的必要性

（一）為UCG項目保函擔(dān)保的必要性

東方貿(mào)易受鋼貿(mào)業(yè)務(wù)影響，目前沒有足夠資金為工程項目開立保函， 若UCG項目保函不能開立、項目不能正常實(shí)施，東方貿(mào)易將面臨業(yè)主索賠風(fēng)險，并影響到中材國際海外工程項目品牌形象。

（二）為銀行貸款擔(dān)保的必要性

目前，東方貿(mào)易流動資金緊張，汽車玻璃膜等業(yè)務(wù)開展、鋼貿(mào)債權(quán)的追償及銀行付息受到影響，補(bǔ)充適當(dāng)?shù)牧鲃淤Y金可以保證東方貿(mào)易日常正常運(yùn)轉(zhuǎn)，有利于促進(jìn)其早日擺脫鋼貿(mào)風(fēng)險的困擾。

四、擔(dān)保的風(fēng)險分析

（一）UCG項目擔(dān)保風(fēng)險分析

1、UCG項目的實(shí)施并未受到東方貿(mào)易鋼貿(mào)業(yè)務(wù)的干擾，項目實(shí)施包括供貨與收款一直比較正常，目前項目已完成83%；

2、UCG項目業(yè)主通過迪拜銀行向東方貿(mào)易開立了全額信用證，項目正常履約下收款有保證；

3、東方貿(mào)易與UCG項目業(yè)主有較好的合作基礎(chǔ)。

（二）銀行貸款擔(dān)保風(fēng)險分析

目前，東方貿(mào)易歸還銀行貸款資金主要來自于玻璃膜業(yè)務(wù)以及鋼貿(mào)債權(quán)清欠回款，玻璃膜業(yè)務(wù)盈利狀況較好，債權(quán)清欠回款存在不確定性。

五、董事會意見

（一）上述擔(dān)保事項經(jīng)公司董事會全票審議通過。

（二）在本次董事會審議本項議案時，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1、程序性。公司于2014年3月20日召開了第四屆董事會第二十次會議，以2/3以上絕對多數(shù)同意審議通過了《關(guān)于公司為全資子公司提供兩項擔(dān)保的議案》。本人認(rèn)為上述擔(dān)保事項的決策程序符合《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2006〕120號）的規(guī)定和要求，也符合其他有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

2、公平性。本人認(rèn)為，公司及子公司對外擔(dān)保是公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

（三）上述擔(dān)保事項需提請公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。

六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

本次擔(dān)保發(fā)生后，公司及公司子公司累計擔(dān)保數(shù)量為人民幣約36.2億元 ，約占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的85%，公司及控股子公司目前沒有任何逾期對外擔(dān)保。

特此公告。

中國中材國際工程股份有限公司

董事會

二〇一四年三月二十二日