西部建設：關于實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及公司承諾及履行情況的公告

證券代碼：002302 證券簡稱：西部建設 公告編號：2014-004

關于實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人 以及公司承諾及履行情況的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會公告[2013]55號）、中國證監(jiān)會新疆監(jiān)管局《關于做好上市公司承諾及履行信息披露工作的通知》（新證監(jiān)局【2014】8號）的相關要求，中建西部建設股份有限公司（以下簡稱“公司”）對實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及公司的承諾及履行情況進行了專項自查，截止本公告披露之日，公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及公司不存在不符合監(jiān)管指引要求的承諾和超期未履行承諾的情形，現(xiàn)將尚未履行完畢的承諾事項公告如下：

事項類型 承諾人 承諾事項 做出承諾 時間 承諾完成 期限 目前履行 情況

避免同業(yè)競爭承諾 控股股東 1、中建新疆建工（集團）有限公司保證截至本承諾書出具之日，建工集團及其除股份公司以外的其他控股子公司或子企業(yè)（以下稱“下屬企2008年 1月28日 長期 嚴格履行

業(yè)”）目前均沒有直接或間接地從事任何與股份公司所從事的業(yè)務構成同業(yè)競爭的任何業(yè)務活動。 2、建工集團保證自本承諾書出具之日起，建工集團及其下屬企業(yè)將不增加其對與股份公司生產(chǎn)、經(jīng)營相同或類似業(yè)務的投入，以避免對股份公司的生產(chǎn)經(jīng)營構成新的、可能的直接或間接的業(yè)務競爭；建工集團保證將促使建工集團的下屬企業(yè)不直接或間接從事、參與或進行與股份公司的生產(chǎn)、經(jīng)營相競爭的任何活動。  3、如發(fā)生建工集團及其下屬企業(yè)擁有與股份公司之生產(chǎn)經(jīng)營相同或類似的經(jīng)營性資產(chǎn)的情形，建工集團及其下屬企業(yè)將把該等資產(chǎn)以托管、租賃的方式交由股份公司經(jīng)營管理，或由股份公司收購、兼并，或通過股份認購的方式

逐步投入股份公司，或轉讓給無關聯(lián)關系的第三方。 4、建工集團將不利用其對股份公司的控股關系進行損害股份公司及股份公司中除建工集團以外的其他股東利益的經(jīng)營活動。 5、建工集團之高級管理人員將不兼任股份公司除董事、監(jiān)事以外的高級管理人員職務。 6、對于由建工集團及其下屬企業(yè)本身研究開發(fā)、或從國外引進或與他人合作而開發(fā)的與股份公司生產(chǎn)、經(jīng)營有關的新技術、新產(chǎn)品，股份公司有優(yōu)先受讓、生產(chǎn)的權利。  7、建工集團及其下屬企業(yè)如擬出售其與股份公司生產(chǎn)、經(jīng)營相關的任何其他資產(chǎn)、業(yè)務或權益，股份公司均有優(yōu)先購買的權利；建工集團保證在出售或轉讓有關資產(chǎn)或業(yè)務時給予股份

公司的條件不遜于建工集團向任何獨立第三人提供的條件。 8、如果發(fā)生本承諾書第 6、7 項的情況，建工集團承諾會盡快將有關新技術、新產(chǎn)品或欲出售或轉讓的資產(chǎn)或業(yè)務的情況以書面形式通知股份公司，并盡快提供股份公司合理要求的資料。股份公司可在接到通知后六十天內決定是否行使有關優(yōu)先生產(chǎn)或購買權。 9、建工集團確認并向股份公司聲明，建工集團在簽署本承諾書時是代表其本身及其下屬企業(yè)簽署的。 10、建工集團確認本承諾書旨在保障股份公司全體股東之權益而作出。  11、建工集團確認本承諾所載的每一項承諾均為可獨立執(zhí)行之承諾。任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其

他各項承諾的有效性。 12、本承諾書自蓋章之日起生效。

現(xiàn)金分紅 公司 1、利潤分配的方式 公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結合的方式分配股利。 2、股利分配時間 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后二個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。根據(jù)實際經(jīng)營情況，可以進行中期分配。非因特別事由（如公司進行重大資產(chǎn)重組等），公司不進行除年度和中期以外其他期間的利潤分配。 3、現(xiàn)金分配的最低比例  在公司實現(xiàn)盈利，且現(xiàn)金流滿足持續(xù)經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司應采用現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的百分之十，且最近三年以現(xiàn)2012年 7月26日 2014年 12月31日 嚴格履行

金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

重大資產(chǎn)重組相關承諾 實際控制人、股東 一、交易對方關于股份限售的承諾 本次交易對方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均承諾：本次認購的股份自上市之日起 36 個月內不轉讓。 二、交易對方關于標的公司利潤補償?shù)某兄Z  鑒于本次西部建設擬購買標的資產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法進行評估并作為定價參考依據(jù)，根據(jù)《重組管理辦法》和中國證監(jiān)會關于盈利預測補償?shù)南嚓P要求，西部建設與中建股份等八家法人在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》中進行了約定，根據(jù)上述協(xié)議，考慮到本次交易于 2013 年度實施完畢，盈利補償期2013年 3月28日 1、股份限售承諾期限：2016年4月7日 2、利潤補償承諾期限：2015年12月31日 3、其它承諾期限：長期 嚴格履行

間為 2013 年、2014 年、2015 年。交易對方已向西部建設保證，盈利補償期間，標的公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于西部建設的凈利潤合計數(shù)，不低于標的公司在資產(chǎn)評估報告中所對應的同期合計預測凈利潤數(shù)。否則，交易對方同意就差額部分依據(jù)協(xié)議約定給予西部建設補償。 三、中建總公司關于避免同業(yè)競爭的承諾 為了避免與西部建設的同業(yè)競爭，中建總公司已出具《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，中建總公司承諾：  “1、本次重組完成后，西部建設將成為本公司在商品混凝土業(yè)務領域的上市平臺和資本運作平臺，本公司保證在遵守有關上市公司監(jiān)管、國有資產(chǎn)監(jiān)管等法律法規(guī)的前提下，支持西部建設做大做強主營業(yè)

務。 2、本公司承諾，在對西部建設擁有控制權期間，本公司將嚴格遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，不會直接或間接擁有與西部建設從事相同或相似業(yè)務并構成競爭關系的企業(yè)、組織、經(jīng)濟實體的控制權。 3、本公司在本函中所作的聲明、保證及承諾將適用于本公司控制的除了西部建設之外的所有其他企業(yè)，本公司將依法促使該等企業(yè)按照與本公司同樣的標準遵守以上保證及承諾事項?！?“如以上聲明、保證事項與事實不符，或者本公司及本公司控制的其他企業(yè)違反上述保證及承諾事項，本公司愿意承擔相應的法律責任，包括但不限于賠償由此給西部建設及其股東造成的全部損失。”

本承諾函經(jīng)本公司簽署后立即生效，且在本公司對西部建設擁有控制權期間持續(xù)有效。 四、關于規(guī)范及減少關聯(lián)交易的措施及承諾 為了規(guī)范并減少與西部建設之間的關聯(lián)交易事宜，中建總公司承諾： “1、本公司承諾將嚴格遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，充分尊重西部建設的獨立法人地位，善意、誠信的行使作為實際控制人的權利并履行相應義務，保證不干涉西部建設在資產(chǎn)、業(yè)務、財務、人員、機構等方面的獨立性，保證不會利用控制地位促使西部建設股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層等機構或人員作出任何可能損害西部建設及其股東合法權益的決定或行為。  2、本公司保證在遵守有關上市公司監(jiān)管、國有

資產(chǎn)監(jiān)管等法律法規(guī)并尊重市場規(guī)律的前提下，盡可能減少西部建設與本公司及本公司控制的其他企業(yè)之間的關聯(lián)交易。 3、對于西部建設與本公司及本公司控制的其他企業(yè)之間發(fā)生的不可避免的關聯(lián)交易，本公司將督促交易各方嚴格按照有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及西部建設公司章程的有關規(guī)定履行關聯(lián)交易決策程序及信息披露義務，保證關聯(lián)交易將按照公平合理的商業(yè)條件進行，本公司及本公司控制的其他企業(yè)不得要求或接受西部建設給予比在任何一項市場公平交易中第三方更為優(yōu)惠的條件。本公司及本公司控制的企業(yè)將嚴格及善意地履行與西部建設之間的關聯(lián)交易協(xié)議，絕不向西部建設謀求任何超出協(xié)議之外的利益。

4、以上聲明、保證及承諾適用于本公司控制的除了西部建設之外的所有其他企業(yè)，本公司將依法促使該等企業(yè)按照與本公司同樣的標準遵守以上保證及承諾事項。如以上聲明、保證事項與事實不符，或者本公司及本公司控制的其他企業(yè)違反上述保證及承諾事項，本公司愿意承擔相應的法律責任，包括但不限于賠償由此給西部建設及股東造成的全部損失?！?

控股股東 中建新疆建工（集團）有限公司以現(xiàn)金方式認購中建西部建設股份有限公司非公開發(fā)行的股份49,127,108股，本公司承諾，本公司認購的股份自上市之日起36個月內不轉讓。 2014年 1月2日 2017年 1月13日 嚴格履行

特此公告。

中建西部建設股份有限公司

董 事 會

2014年2月14日

附件：西部建設：關于實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及公司承諾及履行情況的公告