塔牌集團：關(guān)于公司及相關(guān)主體公開承諾履行情況的公告

證券代碼：002233 證券簡稱：塔牌集團 編號：2014-002

廣東塔牌集團股份有限公司

關(guān)于公司及相關(guān)主體公開承諾履行情況的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

廣東塔牌集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（中國證監(jiān)會公告[2013]55號，以下簡稱“監(jiān)管指引”）要求，就公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司承諾的履行情況進行了專項自查并專項披露如下：

一、截至公告之日，公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司不存在不符合監(jiān)管指引要求的承諾和超期未履行的承諾。

二、公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司持續(xù)到公告日內(nèi)尚未履行完畢的公開承諾事項履行情況如下：

（一）關(guān)于所持公司股份自愿鎖定承諾

承諾內(nèi)容：

在公司首次公開發(fā)行股票及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券再融資時擔任公司董事的股東鐘烈華、張能勇、徐永壽承諾：在其任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，離職后六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過50%。

在公司首次公開發(fā)行股票及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券再融資時擔任公司監(jiān)事的股東彭倩承諾：在其任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，離職后六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過50%。

承諾期限：任職期間至離任六個月后的十二個月內(nèi)。

履行情況：正在履行。截至公告之日，鐘烈華先生仍擔任公司董事，張能勇先生、徐永壽先生、彭倩女士處于申報離任六個月后的十二個月內(nèi)，承諾人均未有違反承諾的行為。

（二）上市前公司共同控制人關(guān)于避免同業(yè)競爭和利益沖突的承諾

承諾內(nèi)容：

公司共同控制人鐘烈華、張能勇、徐永壽承諾：

1、共同控制人及其直接或間接控制的子公司目前并沒有直接或間接地從事任何與公司營業(yè)執(zhí)照上所列明經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)存在競爭的任何業(yè)務(wù)活動。2、共同控制人及其直接或間接控制的子公司在今后的任何時間不會直接或間接地以任何方式（包括但不限于自營、合資或聯(lián)營）參與或進行與公司營業(yè)執(zhí)照上所列明經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)存在直接或間接競爭的任何業(yè)務(wù)活動。凡共同控制人及其直接或間接控制的子公司有任何商業(yè)機會可從事、參與或入股任何可能會與公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，共同控制人及其直接或間接控制的子公司會將上述商業(yè)機會讓予公司。3、共同控制人將充分尊重公司的獨立法人地位，嚴格遵守公司章程，保證公司獨立經(jīng)營、自主決策。共同控制人將嚴格按照公司法以及公司章程規(guī)定，促使經(jīng)共同控制人提名的公司董事依法履行其應(yīng)盡的誠信和勤勉責任。4、共同控制人將善意履行作為公司大股東的義務(wù)，不利用大股東地位，就公司與共同控制人或其直接或間接控制的子公司相關(guān)的任何關(guān)聯(lián)交易采取任何行動，也不故意促使公司的股東大會或董事會作出侵犯其他股東合法權(quán)益的決議。如果公司必須與共同控制人或其直接或間接控制的子公司發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易，則共同控制人承諾將促使上述交易按照公平合理和正常的商業(yè)交易條件進行。共同控制人及其直接或間接控制的子公司將不會要求或接受公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優(yōu)惠的條件。5、共同控制人及其直接或間接控制的子公司將嚴格和善意地履行與公司簽訂的各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。共同控制人承諾將不會向公司謀求任何超出上述協(xié)議規(guī)定以外的利益或收益。6、共同控制人將嚴格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）和中國證券監(jiān)督管理委員會、中國銀行監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā) [2005]120 號）的有關(guān)規(guī)定。7、如果共同控制人違反上述聲明、保證與承諾，共同控制人同意給予公司賠償。8、本承諾將持續(xù)有效，直至共同控制人不再處于公司的第一或并列第一大股東地位為止。9、本承諾可被視為對公司及其他股東共同和分別作出的承諾。

承諾期限：長期有效。直至共同控制人不再處于公司的第一或并列第一大股東地位為止。

履行情況：正在履行。截至公告之日，承諾人未有違反承諾的行為。

（三）公司關(guān)于現(xiàn)金分紅的承諾

承諾內(nèi)容：

公司在《未來三年股東回報規(guī)劃（2012-2014年）》中承諾：

1、公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。

2、公司根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，足額提取法定公積金、任意公積金以后，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的20%（含20%）。

3、在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式進行利潤分配。

4、公司在每個會計年度結(jié)束后，由公司董事會提出分紅議案，并提交股東大會進行表決。公司接受所有股東、獨立董事和監(jiān)事對公司分紅的建議和監(jiān)督。

承諾期限：公司至少每三年重新審閱一次《未來三年股東回報規(guī)劃》，根據(jù)股東（特別是公眾股東）、獨立董事和監(jiān)事的意見，對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，以確定該時段的股東回報計劃。

履行情況：正在履行。

截至公告之日，承諾人未有違反承諾的行為。

廣東塔牌集團股份有限公司董事會

二零一四年二月十三日