新疆國(guó)統(tǒng)第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告

證券代碼：002205 證券簡(jiǎn)稱：國(guó)統(tǒng)股份 編號(hào)：2013－055

新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司

第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議通知于2013年12月9日以電子郵件和傳真方式送達(dá)，并于2013年12月16日上午10：30在公司三樓會(huì)議室召開。

會(huì)議由公司董事長(zhǎng)徐永平先生主持。公司董事8人，實(shí)際到會(huì)7人，分別為：徐永平、劉崇生、陳小東、陳正民、趙成斌、占磊、湯洋。董事梁家源因工作原因未能親自出席本次會(huì)議，委托董事劉崇生代為出席。公司監(jiān)事和部分高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議，本次會(huì)議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

本次會(huì)議以書面記名表決方式通過(guò)了以下決議：

一、8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于設(shè)立四川分公司的議案》。

由于我公司在四川的全資子公司四川國(guó)統(tǒng)混凝土制品有限公司不具有安裝資質(zhì)，不能夠參與PCCP相關(guān)的安裝業(yè)務(wù)。根據(jù)四川省建設(shè)管理部門的要求，外地企業(yè)參與四川省內(nèi)安裝工程項(xiàng)目，必須設(shè)立分支機(jī)構(gòu)并在四川省建設(shè)管理部門備案。

因此，公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定在四川設(shè)立分公司，利用本公司的管道安裝資質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。分公司負(fù)責(zé)人張興昌。

二、8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于提名公司第五屆董事會(huì)董事候選人的議案》。（候選人簡(jiǎn)歷見附件）

公司第四屆董事會(huì)已于2013年11月5日任期屆滿，根據(jù)公司股東的相關(guān)推薦及其他規(guī)定，提名：徐永平先生、劉崇生先生、陳小東先生、梁家源先生、盧兆東先生、陳正民先生為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；陳彤先生、湯洋女士為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

按照《公司章程》規(guī)定：董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。本次提名獨(dú)立董事缺位1名，公司將盡快尋找合適人選并進(jìn)行補(bǔ)選，本次提名候選人的構(gòu)成不影響董事會(huì)正常履行職責(zé)，不會(huì)損害中小股東利益。公司第五屆董事會(huì)擬聘的董事中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表?yè)?dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

公司獨(dú)立董事趙成斌先生、占磊先生、湯洋女士對(duì)以上董事候選人的提名發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次董事候選人提名程序、議案審議程序合法有效；本次提名的非獨(dú)立董事候選人具備法律、行政法規(guī)及《公司章程》所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；本次提名的獨(dú)立董事候選人符合《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及公司《獨(dú)立董事制度》等規(guī)定的條件，具備獨(dú)立性和履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。未發(fā)現(xiàn)董事候選人有《公司法》、《公司章程》等規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、獨(dú)立董事的情形，也未曾受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒，同意公司董事會(huì)的提名。

以上候選人將提請(qǐng)公司股東大會(huì)選舉，其中獨(dú)立董事候選人需經(jīng)深圳證券交易所審核無(wú)異議后方可提交股東大會(huì)選舉。

《公司獨(dú)立董事提名人聲明》、《公司獨(dú)立董事候選人聲明》及獨(dú)立意見全文請(qǐng)?jiān)斠娋蕹辟Y訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

三、8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于召開2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

公司定于2014年1月22日上午10：30，召開公司2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

會(huì)議通知相關(guān)內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠姷禽d于2013年12月17日《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn 的公司公告。

特此公告

新疆國(guó)統(tǒng)管道股份有限公司董事會(huì)

二〇一三年十二月十七日

附：公司第五屆董事會(huì)董事候選人簡(jiǎn)歷

1、徐永平先生：中國(guó)國(guó)籍，1964年5月出生，研究生學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師、高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任職于新疆建化工業(yè)總廠、新疆天山水泥股份有限公司、新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、四川國(guó)統(tǒng)混凝土制品有限公司、公司歷屆董事?，F(xiàn)任公司董事長(zhǎng)，新疆天山管道有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司副董事長(zhǎng)。

在擔(dān)任新疆天山水泥股份有限公司董事期間，因新疆天山水泥股份有限公司違反證券法律法規(guī)承擔(dān)董事連帶責(zé)任，2004年6月23日受到深圳證券交易所的公開譴責(zé)；2006年3月，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的警告及罰款處罰（證監(jiān)罰字【2006】11號(hào)）。

徐永平先生與公司、公司控股股東、實(shí)際控制人及擬聘的其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未在上市公司持有股份，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

2、劉崇生先生：中國(guó)國(guó)籍，1957年8月出生，研究生學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任職于新疆水泥廠、新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、新疆天山水泥股份有限公司、公司歷屆董事。現(xiàn)任本公司董事、新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、黨委副書記。

在擔(dān)任新疆天山水泥股份有限公司董事期間，因新疆天山水泥股份有限公司違反證券法律法規(guī)承擔(dān)董事連帶責(zé)任，2004年6月23日受到深圳證券交易所的公開譴責(zé)；2006年3月，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的警告及罰款處罰（證監(jiān)罰字【2006】11號(hào)）。

劉崇生先生與公司、公司控股股東、實(shí)際控制人及擬聘的其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未在上市公司持有股份，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

3、陳小東先生：中國(guó)國(guó)籍，1959年10月出生，研究生學(xué)歷，教授級(jí)高級(jí)工程師。曾任職于國(guó)家建材局建材研究開發(fā)中心、山東臨朐建材電子設(shè)備廠、北京天地東方超硬材料股份有限公司、新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司常務(wù)副總經(jīng)理、公司第二屆和第三屆董事。現(xiàn)任本公司董事、新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司董事、總經(jīng)理。

陳小東先生與公司、公司控股股東、實(shí)際控制人及擬聘的其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未在上市公司持有股份，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

4、梁家源先生：中國(guó)臺(tái)灣人士，1946年6月出生，大學(xué)學(xué)歷。曾任職于家源工程（股）公司、中華民國(guó)工業(yè)總會(huì)、臺(tái)灣區(qū)水泥制品同業(yè)公會(huì)、經(jīng)濟(jì)部標(biāo)準(zhǔn)檢驗(yàn)局土木工程國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)委員會(huì)、公司第三屆董事?，F(xiàn)任本公司董事、國(guó)統(tǒng)國(guó)際股份有限公司董事長(zhǎng)、國(guó)統(tǒng)國(guó)際有限公司董事長(zhǎng)、國(guó)洋環(huán)境科技（股）公司董事長(zhǎng)、中華水利事業(yè)交流促進(jìn)協(xié)會(huì)副理事長(zhǎng)、經(jīng)濟(jì)部標(biāo)準(zhǔn)檢驗(yàn)局國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)審查委員會(huì)委員、西嶼海水淡化（股）公司董事、杰懋國(guó)際（股）公司監(jiān)察人、杰勝投資有限公司董事長(zhǎng)、國(guó)新科技（股）公司董事、Marvel Line Co., Ltd.奇索股份有限公司董事長(zhǎng)。

梁家源先生與公司、公司控股股東、實(shí)際控制人及擬聘的其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未在上市公司持有股份，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

5、盧兆東先生：中國(guó)國(guó)籍，1973年3月出生，本科學(xué)歷。曾任職于新疆建化實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司、哈爾濱國(guó)統(tǒng)管道有限公司?，F(xiàn)任公司總經(jīng)理，兼任哈爾濱國(guó)統(tǒng)管道有限公司董事長(zhǎng)、遼寧渤?；炷林破酚邢薰径麻L(zhǎng)、哈爾濱國(guó)統(tǒng)管片有限公司董事長(zhǎng)。

盧兆東先生與公司、公司控股股東、實(shí)際控制人及擬聘的其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未在上市公司持有股份，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

6、陳正民先生：中國(guó)國(guó)籍，1958年1月出生，研究生學(xué)歷。曾任職于新疆石油管理局油建公司壓力容器廠、新疆石油管理局油建公司、克拉瑪依市人民政府勞動(dòng)人事局、安全生產(chǎn)局；新疆三聯(lián)工程建設(shè)有限責(zé)任公司、公司第三屆董事?，F(xiàn)任本公司董事、新疆三聯(lián)工程建設(shè)有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)。

陳正民先生與公司、公司控股股東、實(shí)際控制人及擬聘的其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未在上市公司持有股份，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

7、陳彤先生：中國(guó)國(guó)籍，1968年12月出生，研究生學(xué)歷，副教授。曾任職于新疆維吾爾自治區(qū)司法廳辦公室?，F(xiàn)任新疆師范大學(xué)法經(jīng)學(xué)院院長(zhǎng)，兼任新疆維吾爾自治區(qū)法學(xué)會(huì)常務(wù)理事、自治區(qū)工商聯(lián)法律委員會(huì)委員、烏魯木齊市政府立法咨詢員、烏魯木齊市政法委顧問(wèn)專家、自治區(qū)法治宣講團(tuán)成員。

陳彤先生與公司、公司控股股東、實(shí)際控制人及擬聘的其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未在上市公司持有股份，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情形，已取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)所認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。

8、湯洋女士：中國(guó)國(guó)籍，1968年11月出生，本科學(xué)歷，中國(guó)注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、中國(guó)注冊(cè)稅務(wù)師、中國(guó)注冊(cè)房地產(chǎn)估價(jià)師、中國(guó)注冊(cè)土地估價(jià)師、高級(jí)會(huì)計(jì)師。曾任職于新疆華光會(huì)計(jì)事務(wù)所所長(zhǎng)、新疆瑞新會(huì)計(jì)師事務(wù)所、新疆瑞新房地產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)?，F(xiàn)任新疆中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司董事長(zhǎng)、新疆匯嘉時(shí)代百貨股份有限公司獨(dú)立董事、公司第四屆獨(dú)立董事。

湯洋女士與公司、公司控股股東、實(shí)際控制人及擬聘的其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，未在上市公司持有股份，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情形，并已取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)所認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。