四川雙馬第五屆董事會第二十七次會議決議公告

　　證券代碼：000935 證券簡稱：四川雙馬 公告編號：2013-65

　　四川雙馬水泥股份有限公司

　　第五屆董事會第二十七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　四川雙馬水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十七次會議于2013年12月2日以現(xiàn)場和通訊的方式召開，現(xiàn)場會議地址為康普雷斯大廈1棟1單元25樓會議室。本次會議應出席董事8人，實到8人，（會議通知于2013年11月19日以書面方式發(fā)出），會議由董事長高希文先生主持，監(jiān)事會主席齊天義先生、高級管理人員王俏女士、黃燦文先生、胡軍先生列席了會議。會議符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《四川雙馬水泥股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及有關法律法規(guī)要求。

　　二、董事會會議審議情況

　　在公司董事充分理解會議議案并表達意見后，本次會議形成以下決議：

　　1、審議通過《關于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》

　　公司擬通過向拉法基中國海外控股公司（以下簡稱“拉法基中國”）發(fā)行股份購買拉法基中國持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下簡稱“都江堰拉法基”）25%的股權（以下簡稱“本次交易”）。

　　根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、

　　《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（以下簡稱“《若干規(guī)定》”）等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，公司董事會認為公司符合上述法律、法規(guī)規(guī)定的向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件。

　　根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關聯(lián)董事在審議本次交易的董事會上，對與本次交易相關的議案應回避表決。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　2、審議通過《關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易方案的議案》

　　本次交易的方案為向拉法基中國發(fā)行股份購買拉法基中國持有的都江堰拉法基25%的股權。本議案采用逐項表決方式，具體方案如下：

　　1）、發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易方案

　　本次交易的方案為公司向拉法基中國發(fā)行股份購買拉法基中國持有的都江堰拉法基25%的股權。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　2）、標的資產(chǎn)的定價原則及交易價格

　　本次交易中，標的資產(chǎn)的價格將由公司與交易對方根據(jù)具有證券業(yè)務資格的評估機構出具的評估報告中確認的標的資產(chǎn)的評估值協(xié)商確定。目前，標的資產(chǎn)的審計評估工作尚未完成。經(jīng)初步預估，截止2013年9月30日，都江堰拉法基25%的股權的預估值為83,232.90萬元。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　3）、發(fā)行的股票種類和面值

　　本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　4）、發(fā)行對象及發(fā)行方式

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為拉法基中國。發(fā)行方式為非公開發(fā)行。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　5）、發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量將根據(jù)具有證券業(yè)務資格的評估機構出具的標的資產(chǎn)評估值及上述發(fā)行價格確定。

　　本次交易中，標的資產(chǎn)的價格將由本次交易雙方根據(jù)具有證券業(yè)務資格的評估機構出具的評估報告中確認的標的資產(chǎn)的評估值協(xié)商確定，以中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準的發(fā)行數(shù)量為準。截至目前，標的資產(chǎn)的審計評估工作尚未完成。本次交易標的資產(chǎn)的預估值為83,232.90萬元，按照5.64元/股的發(fā)行價格計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量約為14,757.60萬股。最終發(fā)行數(shù)量將提請公司股東大會授權董事會根據(jù)實際情況予以確定。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，如本次發(fā)行價格因公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調(diào)整時，發(fā)行數(shù)量亦將作相應調(diào)整。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　6）、定價基準日、發(fā)行價格和定價原則

　　本次發(fā)行的定價基準日為公司第五屆董事會第二十七次會議決議公告日。本次發(fā)行價格為5.64元/股，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。最終發(fā)行價格尚需經(jīng)公司股東大會批準。在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，上述發(fā)行價格將根據(jù)有關交易規(guī)則進行相應調(diào)整。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　7）、鎖定期

　　拉法基中國在本次交易中認購的公司股份，自股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉讓。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　8）、標的資產(chǎn)自評估基準日至交割日期間損益的歸屬

　　標的資產(chǎn)在自評估基準日至交割日止的過渡期間所產(chǎn)生的所有者權益增值由公司享有，過渡期間所產(chǎn)生的所有者權益減值由拉法基中國承擔。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　9）、滾存利潤安排

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　10）、決議有效期

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議有效期為自公司股東大會審議通過本次交易之日起12個月。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　11）、上市地點

　　在鎖定期滿后，本次交易中發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關聯(lián)董事在審議本次交易的董事會上，對與本次交易相關的議案應回避表決。

　　該議案尚需獲得股東大會審議通過和中國證監(jiān)會等有權機關核準后方可實施，且具體方案以中國證監(jiān)會核準的為準。

　　3、審議通過《關于〈四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案〉的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《重組辦法》、《若干規(guī)定》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司就本次交易編制了《四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關

　　聯(lián)交易預案》（預案的內(nèi)容見公告），公司獨立董事已就此預案發(fā)表了明確表示同意的獨立意見，本次交易獨立財務顧問中信證券股份有限公司就此預案發(fā)表了《關于四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案之獨立財務顧問核查意見》。

　　根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關聯(lián)董事在審議本次交易的董事會上，對與本次交易相關的議案應回避表決。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　4、審議通過《關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構成關聯(lián)交易的議案》

　　本次交易的方案為公司向拉法基中國發(fā)行股份購買拉法基中國持有的都江堰拉法基25%的股權。本次交易方案的具體內(nèi)容詳見《四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》。

　　截至本公告披露之日，拉法基中國系公司的控股股東，根據(jù)相關規(guī)定，本次交易構成公司與拉法基中國之間的關聯(lián)交易。

　　根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關聯(lián)董事在審議本次交易的董事會上，對與本次交易相關的議案應回避表決。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　5、審議通過《關于與拉法基中國海外控股公司簽訂附生效條件的〈發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》

　　本次交易的方案為公司向拉法基中國發(fā)行股份購買拉法基中國持有的都江堰拉法基25%的股權。本次交易方案的具體內(nèi)容詳見《四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》。

　　為此，公司擬與拉法基中國簽訂《四川雙馬水泥股份有限公司與拉法基中國海外控股公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，協(xié)議在滿足協(xié)議約定的條件后生效。

　　根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關聯(lián)董事在審議本次交易的董事會上，對與本次交易相關的議案應回避表決。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　6、審議通過《關于與拉法基中國海外控股公司簽訂附生效條件的〈盈利補償協(xié)議〉的議案》

　　公司擬與拉法基中國簽訂《拉法基中國海外控股公司與四川雙馬水泥股份有限公司關于都江堰拉法基水泥有限公司盈利補償協(xié)議》，協(xié)議在滿足協(xié)議約定的條件后生效。

　　根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關聯(lián)董事在審議本次交易的董事會上，對與本次交易相關的議案應回避表決。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　7、審議通過《關于本次向拉法基中國海外控股公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易符合〈關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定〉的議案》

　　按照中國證監(jiān)會《若干規(guī)定》的要求，董事會對照該文件第四條規(guī)定進行逐項論證，認為公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事項符合該條的規(guī)定。

　　根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關聯(lián)董事在審議本次交易的董事會上，對與本次交易相關的議案應回避表決。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　8、審議通過《關于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》

　　董事會認為公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事項履行的法定程序完備，符合相關法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，董事會認為本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司董事會及全體董事保證公司就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易事項所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、備查文件

　　1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

　　2、 《四川雙馬水泥股份有限公司獨立董事關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的事前認可意見》；

　　3、 《四川雙馬水泥股份有限公司獨立董事關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的獨立意見》；

　　4、 《四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》；

　　5、《關于四川雙馬水泥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)

　　交易預案之獨立財務顧問核查意見》；

　　6、《四川雙馬水泥股份有限公司與拉法基中國海外控股公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》；

　　7、《拉法基中國海外控股公司與四川雙馬水泥股份有限公司關于都江堰拉法基水泥有限公司盈利補償協(xié)議》；

　　8、其他。

　　特此公告。

　　四川雙馬水泥股份有限公司

　　董 事 會

　　2013年12月3日