廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會第二十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、會議通知、召集及召開情況

　　廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”) 第二屆董事會第二十三次會議(以下簡稱“本次會議”)于 2013 年 3 月 26 日上午 9 點在廈門市湖濱南路 62 號建設(shè)科技大廈 9 樓公司會議室以現(xiàn)場會議方式召開，本次會議由公司董事長蔡永太先生召集并主持，會議通知已于 2013 年 3 月 15 日以 OA 郵件、電子郵件、傳真等方式送達(dá)給全體董事、監(jiān)事和高級管理人員。本次會議應(yīng)到董事 9 名，實到董事 9 名。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、會議決議

　　本次會議采用記名投票表決方式表決議案，形成了以下決議：

　　一、審議通過了《公司 2012 年度總裁工作報告》；表決結(jié)果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　二、審議通過了《公司 2012 年度董事會工作報告》；表決結(jié)果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　該項議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　《公司 2012 年度董事會工作報告》詳見公司刊載于指定信息披露媒體巨潮公司獨立董事張益河、黃錦泉、盧永華分別向董事會提交了《獨立董事 2012年度述職報告》，并將在公司 2012 年年度股東大會上述職，具體內(nèi)容詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、審議通過了《公司 2012 年度財務(wù)決算報告》；表決結(jié)果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　公司 2012 年度實現(xiàn)營業(yè)總收入 130,844.82 萬元（指人民幣元，下同），歸屬于上市公司股東的凈利潤 19,427.61 萬元，截止 2012 年 12 月 31 日，公司總資產(chǎn) 196,482.14 萬元，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益 141,986.52 萬元，每股收益 0.96 元。上述財務(wù)指標(biāo)業(yè)經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）致同審字（2013）第 350ZA0355 號審計報告確認(rèn)。

　　該項議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　四、審議通過了《關(guān)于公司 2012 年度利潤分配預(yù)案的議案》；表決結(jié)果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　根據(jù)致同會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，公司 2012 年度實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為 194,276,139.02 元，其中母公司凈利潤為 27,642,327.59 元，扣除根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司以 2012 年度母公司實現(xiàn)的凈利潤 27,642,327.59 元為基數(shù)，按 10%提取法定盈余公積金 2,764,232.76 元，加上以前年度滾存未分配利潤 109,379,482.09元，扣除分配的 2011 年度現(xiàn)金股利 15,600,000.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日止，可供股東分配的利潤合計為 118,657,576.92 元。

　　根據(jù)《公司章程》及公司《(2012 年-2014 年)三年股東回報規(guī)劃書》的規(guī)定，在兼顧股東的合理投資回報和公司中遠(yuǎn)期發(fā)展規(guī)劃相結(jié)合的基礎(chǔ)上，公司 2012年度利潤分配的預(yù)案為：以公司 2012 年 12 月 31 日總股本 202,800,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 1.00 元（含稅），本次共分配現(xiàn)金股利20,280,000 元，歸屬母公司剩余未分配利潤為 98,377,576.92 元將結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度；同時公司擬以資本公積向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股。轉(zhuǎn)增后，本公司資本公積將由 715,471,546.79 元減少為 654,631,546.79 元，總股本由 202,800,000 股增加至 263,640,000 股。

　　公司董事會認(rèn)為：上述利潤分配預(yù)案符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，并符合公司發(fā)展的需求，因此同意上述利潤分配預(yù)案。

　　該項議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　五、審議通過了《關(guān)于公司 2012 年年度報告及其摘要的議案》；表決結(jié)果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　公司董事會認(rèn)為：公司2012年度報告的編制和審核程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司相關(guān)內(nèi)控制度的規(guī)定，報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整地反映了上市公司的真實情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　該項議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　公司2012年年度報告全文及摘要刊載于2013年3月28日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上；同時，公司2012年年報摘要刊載于2013年3月28日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上。

　　六、審議通過了《關(guān)于公司 2012 年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案》；表決結(jié)果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　董事會認(rèn)為，截止 2012 年 12 月 31 日，公司已根據(jù)實際情況和管理需要，建立了完整、合理、有效的內(nèi)部控制體系并得到實施，所建立的內(nèi)部控制體系貫穿于公司經(jīng)營活動的各層面和各環(huán)節(jié)，為財務(wù)報告的真實性、合法性、完整性，以及公司戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)提供了合理保障。

　　具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《公司董事會關(guān)于內(nèi)部控制有效性的自我評價報告》。

　　七、審議通過了《關(guān)于公司 2012 年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》；表決結(jié)果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　公司董事會認(rèn)為：本公司已及時、真實、準(zhǔn)確、完整的披露了募集資金使用信息。募集資金存放、使用、管理及披露不存在違規(guī)情形。

　　具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司董事會關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的

　　專項報告》。

　　八、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘致同會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2013年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)的議案》；表決結(jié)果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　鑒于致同會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)在為本公司提供審計及其他服務(wù)過程中表現(xiàn)出的良好的業(yè)務(wù)水平和職業(yè)道德，為此，公司擬續(xù)聘致同會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為本公司 2013 年度財務(wù)報表審計機(jī)構(gòu)，從事會計報表、咨詢以及其他與公司投、融資有關(guān)的業(yè)務(wù)，聘期一年，期滿后可以續(xù)聘，年度審計費用擬定為 62 萬元。

　　該項議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　九、審議通過了《關(guān)于同意公司及子公司進(jìn)行銀行融資的議案》；表決結(jié)果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　該項議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司及所屬子公司向銀行申請融資額度及擔(dān)保事項的公告》。

　　十、審議通過了《關(guān)于為子公司進(jìn)行銀行融資提供擔(dān)保的議案》；表決結(jié)果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　公司董事會擬同意本次會議第九項議案《關(guān)于同意公司及子公司進(jìn)行銀行融資的議案》所述的綜合授信申請并由本公司為上述子公司使用授信額度提供擔(dān)保，包括承擔(dān)不可撤銷之連帶清償（保證）責(zé)任及/或以公司名下資產(chǎn)（包括但不限于土地、房產(chǎn)等）提供抵押擔(dān)保等各銀行所認(rèn)可的方式。同時，公司擬提請股東大會授權(quán)本公司董事長蔡永太先生全權(quán)代表本公司與各家商業(yè)銀行洽談、簽訂擔(dān)保合同及其他法律性文件并辦理有關(guān)手續(xù)。

　　該項議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司及所屬子公司向銀行申請融資額度及

　　廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會第二十三次會議決議公告擔(dān)保事項的公告》。

　　十一、審議通過了《關(guān)于修訂〈募集資金管理辦法〉的議案》；表決結(jié)果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　公司董事會重新修訂了《募集資金管理辦法》，該辦法自本次會議修訂后正式生效施行。

　　具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司募集資金管理辦法》（修訂稿）。

　　十二、審議通過了《關(guān)于使用閑置自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》；表決結(jié)果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　為提高公司資金使用效率，在保證公司正常經(jīng)營資金需求和資金安全、投資風(fēng)險得到有效控制的前提下，公司擬使用不超過2億元人民幣的閑置自有資金購買保本型銀行理財產(chǎn)品，在上述額度內(nèi)，資金可以在一年內(nèi)進(jìn)行滾動使用。

　　具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《關(guān)于使用閑置自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的公告》。

　　十三、審議通過了《關(guān)于使用部分暫時閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》；表決結(jié)果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　本著股東利益最大化原則，為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金項目建設(shè)和募集資金使用的情況下，公司擬使用不超過1.1億元人民幣的部分暫時閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品，在上述額度內(nèi)，資金可以在一年內(nèi)進(jìn)行滾動使用。

　　具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《關(guān)于使用部分暫時閑置募集資金購買銀行理財產(chǎn)品的的公告》。

　　十四、審議通過了《關(guān)于增加公司注冊資本的議案》，表決結(jié)果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　若本次董事會審議的第四項議案《關(guān)于公司 2012 年度利潤分配預(yù)案的議案》所涉及的公司 2012 年度利潤分配預(yù)案順利實施后，公司的注冊資本將由 20,280萬元增加至 26,364 萬元。董事會擬提請股東大會授權(quán)公司法定代表人蔡永太先

　　生或其指定的人員全權(quán)負(fù)責(zé)辦理公司注冊資本變更的具體事宜。

　　該項議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　十五、審議通過了《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》；表決結(jié)果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　若本次董事會審議的第四項議案《關(guān)于公司 2012 年度利潤分配預(yù)案的議案》所對應(yīng)的公司 2012 年度利潤分配預(yù)案順利實施后，公司的注冊資本、股本總額將發(fā)生變化，因此，公司董事會擬對《公司章程》中相關(guān)條款進(jìn)行相應(yīng)修改，具體修改內(nèi)容如下：

　　1、第六條原文為：“公司注冊資本為人民幣 20,280 萬元?！?

　　現(xiàn)修改為：“公司注冊資本為人民幣 26,364 萬元?！?

　　2、第十九條原文為：“公司股份總數(shù)為 20,280 萬股，均為普通股?！?

　　現(xiàn)修改為：“公司股份總數(shù)為 26,364 萬股，均為普通股?！?

　　3、其他條款維持不變。

　　該項議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　按上述條款修訂后的《公司章程》（修訂稿）已刊載于公司指定披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　十六、審議通過了《關(guān)于召開 2012 年年度股東大會的議案》；表決結(jié)果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　公司董事會決定于 2013 年 5 月 17 日下午 14：00 在廈門市湖濱南路 62 號建設(shè)科技大廈十三樓會議室以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開 2012 年年度股東大會，該次會議將首先聽取公司三位獨立董事分別所作的述職報告，其次將

　　逐項審議以下議案：

　　1、《公司 2012 年度董事會工作報告》；

　　2、《公司 2012 年度監(jiān)事會工作報告》；

　　3、《公司 2012 年度財務(wù)決算報告》；

　　4、《關(guān)于公司 2012 年度利潤分配預(yù)案的議案》；

　　5、《關(guān)于公司 2012 年年度報告及其摘要的議案》；

　　廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會第二十三次會議決議公告

　　6、《關(guān)于續(xù)聘致同會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2013 年度財務(wù)審計

　　機(jī)構(gòu)的議案》；

　　7、《關(guān)于同意公司及子公司進(jìn)行銀行融資的議案》；

　　8、《關(guān)于為子公司進(jìn)行銀行融資提供擔(dān)保的議案》；

　　9、《關(guān)于增加公司注冊資本的議案》；

　　10、《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》；

　　具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)刊載的《廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)有限公司關(guān)于召開 2012 年年度股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司

　　董   事    會

　　二〇一三年三月二十八日