寧夏建材集團(tuán)股份有限公司關(guān)于青水股份未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測涉及補(bǔ)償?shù)墓?/h1>

2013-03-20 13:20  留言

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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　2011 年，公司通過向中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）發(fā)行股份換股吸收合并原控股股東寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司，在本次吸收合并資產(chǎn)中，對寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司持有寧夏青銅峽水泥股份有限公司（以下簡稱“青水股份”）0.37%的股權(quán)和擁有的“青銅峽牌”商標(biāo)在評估作價時，采用了基于未來收益預(yù)期的估值方法收益現(xiàn)值法。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司與中材股份簽訂了《關(guān)于青水股份實(shí)際盈利數(shù)與凈利潤預(yù)測數(shù)差額的補(bǔ)償協(xié)議》及《關(guān)于青水股份實(shí)際盈利數(shù)與凈利潤預(yù)測數(shù)差額的補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下統(tǒng)稱“協(xié)議”）（協(xié)議主要內(nèi)容詳見公司于 2011年 11 月 12 日在上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 公開披露的《寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司以新增股份換股吸收合并寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司并注銷寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司所持寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司股份暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》）。

　　根據(jù)協(xié)議約定，青水股份 2011 年、2012 年、2013 年凈利潤預(yù)測數(shù)分別為 13368.18 萬元、11309.81 萬元、8746.64 萬元。若在補(bǔ)償測算期間（即 2011 年、2012 年、2013 年），青水股份任一年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤數(shù)低于累計(jì)預(yù)測凈利潤數(shù)，中材股份將以所持公司股份對公司進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償測算期滿時，公司將在 2013 年年報(bào)披露后 10 個交易日內(nèi)完成對青水股份0.37%的股權(quán)和“青銅峽牌”商標(biāo)的減值測試，若出現(xiàn)減值情況，且期末減值額/（青水股份凈資產(chǎn)評估值×0.37%+ “青銅峽牌”商標(biāo)評估值）>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/青水股份0.37%的股權(quán)和“青銅峽牌”商標(biāo)換得的股份數(shù)量，中材股份須另行補(bǔ)償股份，在補(bǔ)償股份鎖定后，公司將召開股東大會以總價人民幣 1.00 元回購中材股份補(bǔ)償?shù)娜抗煞莶⒂枰宰N，若股東大會未予批準(zhǔn)，則中材股份補(bǔ)償?shù)娜抗煞菹鄳?yīng)贈送給公司股東大會股權(quán)登記日在冊的其他股東。

　　青水股份 2011 年實(shí)現(xiàn)凈利潤為 13537.62 萬元達(dá)到凈利潤預(yù)測數(shù)，2012 年，受國家政策及產(chǎn)能過剩影響，區(qū)域水泥市場需求增速下滑，青水股份產(chǎn)品銷售價格下降，毛利減少，2012年，青水股份實(shí)現(xiàn)凈利潤 6,799.81 萬元未達(dá)到 2012 年凈利潤預(yù)測數(shù)，青水股份 2011 年、2012 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于累計(jì)預(yù)測凈利潤數(shù)。經(jīng)公司于 2013 年 3 月 19 日召開的五屆董事會十一次會議決議，中材股份應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為 137792 股，根據(jù)國家法律法規(guī)及協(xié)議約定，對中材股份持有公司 137792 股的股票進(jìn)行鎖定（中材股份承諾：未經(jīng)公司董事會同意，保證不對鎖定股份進(jìn)行質(zhì)押，也不對補(bǔ)償股份解除鎖定；在補(bǔ)償股份按協(xié)議約定回購或贈送前，保證及時辦理補(bǔ)償股份的持續(xù)鎖定事宜），該部分被鎖定的股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利。補(bǔ)償測算期滿，公司完成減值測試后，將召開股東大會以總價人民幣 1.00 元回購中材股份補(bǔ)償?shù)娜抗煞莶⒂枰宰N，若股東大會未予批準(zhǔn)，則中材股份補(bǔ)償?shù)娜抗煞菹鄳?yīng)贈送給公司股東大會股權(quán)登記日在冊的其他股東。

　　特此公告

　　                                                                                                             寧夏建材集團(tuán)股份有限公司董事會

　　                                                                                                                     2013 年 3 月 19 日