徐工科技大股東凱雷的中國故事

      “每次旅程都始于小小的一步?！?

　　這是凱雷創(chuàng)始合伙人戴維·魯賓斯坦(David Rubenstein)最著名的一句話。

　　20年來，凱雷創(chuàng)造了全球超過30%的平均年投資收益，今天，“凱雷”的名字已成為美國資本歷史上的一個傳奇。

　　凱雷于1987年由大衛(wèi)·魯賓斯坦(David M. Rubenstein)、威廉康威(William E. Conway)及丹尼爾·德安尼羅(Daniel A. DAniello)成立并設(shè)立總部在美國首都華盛頓，是全球最大私人股權(quán)投資公司之一。目前，凱雷由三位創(chuàng)始人及主席郭士納(Louis V. Gerstner)共同領(lǐng)導(dǎo)，管理的資本達(dá)350億美元，通過旗下37只基金共投資了超過150余家公司，跨越四大投資領(lǐng)域-收購、創(chuàng)投和成長資金、房地產(chǎn)及杠桿融資。自成立以來凱雷已參與超過439項投資案，共投入達(dá)143億美元，并投入自有資金達(dá)12億美元，總收購價值超過519億美元。

　　2004年無疑是凱雷迄今最成功的一年，共進(jìn)行了107宗總計達(dá)23億美元的投資；當(dāng)年向投資者返回的原始投入資金及利潤合計為53億美元，同時又籌集到了78億美元新增基金。

　　而同年4月，凱雷在上海開設(shè)了它的首個中國大陸辦事處。

　　從對攜程旅行網(wǎng)的投資透過在公開招股并在納斯達(dá)克(NASDAQ)上市中獲得超過14倍的高額回報，魯賓斯坦稱中國市場已然為國際私人股權(quán)投資基金提供了“戲劇性的成功投資案例”。

　　攜程網(wǎng)的超14倍投資收益神話

　　攜程網(wǎng)不是凱雷在中國的第一筆投資，但卻是凱雷中國故事必講的部分。

　　成立于1999年7月的攜程網(wǎng)是國內(nèi)最早“落地”的網(wǎng)站。在2000年11月凱雷投入800萬美元前，攜程網(wǎng)曾獲得了包括在國內(nèi)高科技行業(yè)普遍撒網(wǎng)的IDG的第一輪投資，及以軟銀集團(tuán)為首的第二輪投資。

　　攜程網(wǎng)無疑是中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)中最擅長利用融資獲得高速增長的企業(yè)，這與其創(chuàng)始人個人背景有關(guān)。但凱雷的適時進(jìn)入才使其最終成功地走上了境外上市的融資道路。

　　應(yīng)該注意的是，凱雷的進(jìn)入時機選在了2000年11月攜程網(wǎng)收購國內(nèi)最早、最大的傳統(tǒng)訂房中心——現(xiàn)代運通，并因此成為中國最大的賓館分銷商之后。而此后，攜程網(wǎng)即收購了北京最大的散客票務(wù)公司——北京海岸航空服務(wù)公司，建立了全國統(tǒng)一的機票預(yù)訂服務(wù)中心，在十大商旅城市提供送票上門服務(wù)。

　　融資方面，攜程網(wǎng)三輪融資共計吸納海外風(fēng)險投資近1800萬美金。2001年10月，攜程宣布盈利。2002年攜程全年相關(guān)營收超過10億元。

　　2003年12月9日，作為互聯(lián)網(wǎng)寒冬后的第一只中國概念股，攜程網(wǎng)成功登陸NASDAQ，其發(fā)行價為18美元，收盤價達(dá)34美元，增幅近90%。之后道瓊斯發(fā)表評論文章指出，越來越多的美國投資者更加看好中國網(wǎng)絡(luò)公司。

　　作為直接投資，凱雷投入攜程的規(guī)模為800萬美元，回報是占有攜程30%的股份。而在3年后上市退出，凱雷得到的則是超過14倍的投資回報。

　　實施該項目的是凱雷亞洲創(chuàng)投及增長基金，是凱雷在亞洲三大業(yè)務(wù)(即收購、創(chuàng)投及增長基金和房地產(chǎn))之一，此基金在中國、印度、日本和韓國處于成長階段的公司中進(jìn)行收購少數(shù)股權(quán)的投資，由董事總經(jīng)理祖文萃領(lǐng)導(dǎo)。凱雷亞洲創(chuàng)投及增長基金投資于各種高增長領(lǐng)域、具有卓越當(dāng)?shù)毓芾韴F(tuán)隊的公司，并強調(diào)與所投資公司的首席執(zhí)行官密切合作，積極參與董事會的決策，并通過凱雷的全球網(wǎng)絡(luò)和資源提供增值。

　　值得注意的是，在這項經(jīng)典案例中，凱雷所表現(xiàn)出來的驚人的判斷力。

　　在2000年底凱雷投資攜程的時候，這個項目并不為人們看好。凱雷負(fù)責(zé)人祖文萃事后介紹，當(dāng)時主要是看中了攜程的市場前景和他們的管理團(tuán)隊。而凱雷果斷注資之后，還利用自身的優(yōu)勢和經(jīng)驗幫助攜程一步步從一個比較小的創(chuàng)業(yè)公司，成長為一個各個方面都具有國際標(biāo)準(zhǔn)的公司。

　　除了對項目價值的判斷外，凱雷對進(jìn)入國際資本市場時機的判斷同樣是非常到位的。

　　在納斯達(dá)克剛剛有上升的苗頭時，就幫助攜程著手籌備上市的工作，并且在恰當(dāng)?shù)臅r機將攜程送上了NASDAQ，凱雷也因此實現(xiàn)了其對攜程的承諾并獲利退出。

　　攜程網(wǎng)的巨大成功也同時造就了凱雷中國區(qū)在全球范圍內(nèi)的戰(zhàn)略性地位。2004年4月,凱雷在上海開設(shè)了它的首個中國大陸辦事處的國際私人股權(quán)投資機構(gòu)，K在2005年5月相繼于北京設(shè)立辦事處，成為唯一一家在北京、上海及香港三個中國重要據(jù)點同時擁有辦事處，可見凱雷在中國的資源投入已相當(dāng)可觀。凱雷自此開始常駐中國進(jìn)行正式運作，業(yè)界紛紛預(yù)言這將很快結(jié)束凱雷沒有大規(guī)模投資大陸企業(yè)的狀況。

　　預(yù)測顯然是準(zhǔn)確的，8個月后，即傳出消息，凱雷在收購太平洋人壽保險及徐工機械等大型國企上頻頻作為。

　　“外國收購基金進(jìn)入中國的分水嶺”

　　基于對亞洲市場的看好，凱雷集團(tuán)于1997年在香港設(shè)立了亞洲第一個辦事處和地區(qū)總部，自此逐步擴大為由 8個辦事處所構(gòu)成的亞太區(qū)網(wǎng)絡(luò)-包括北京、香港、孟買、首爾、上海、新加坡、悉尼及東京。

　　凱雷亞洲收購基金是凱雷亞太區(qū)最受關(guān)注的一只基金。啟動于 1998年，資金規(guī)模為7.5億美元。凱雷亞洲收購基金在亞洲全境(通常日本以外)從事收購、私有化及戰(zhàn)略性少數(shù)股權(quán)投資等。該基金投資的重點行業(yè)包括：電信和媒體、消費產(chǎn)品和零售、制造和金融服務(wù)及健康醫(yī)藥等領(lǐng)域。

　　董事總經(jīng)理楊向東負(fù)責(zé)凱雷亞洲收購基金，他也是凱雷全球管理委員會的委員。楊向東，畢業(yè)于美國哈佛大學(xué)，獲得經(jīng)濟(jì)學(xué)士及工商管理碩士(MBA)學(xué)位，于2001年加入凱雷投資集團(tuán)前，任職于高盛公司九年，擔(dān)任董事總經(jīng)理、主管亞洲直接投資業(yè)務(wù)。

　　楊向東透露，到目前為止，他所管理的亞洲收購基金是亞洲最大的收購基金之一，其平均年收益率在20%至30% 之間。楊向東的回答是否保守了些，現(xiàn)在還無據(jù)可考。在今年連續(xù)拿下徐工機械、太保人壽兩起重大投資項目后，楊的笑容仍然有所保留。

　　2005年10月25日，談判延續(xù)一年多，在擊敗包括世界機械制造行業(yè)巨頭的美國卡特彼勒公司，以及華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、美國國際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金和花旗亞太企業(yè)投資管理公司等競爭對手后，凱雷以 3.75億美元(約合30億元人民幣)的價格收購徐工集團(tuán)工程機械有限公司(下稱徐工機械)85%的股權(quán)。這是國際投資基金收購中國大型國企絕對控股權(quán)的第一例。

　　此前，2004年初，凱雷因不接受其過低的入股比例而主動退出由中信資本牽頭對哈藥集團(tuán)的收購案，但不依賴于類似哈藥收購案中精心設(shè)計的結(jié)構(gòu)，而直接以控制徐工機械85%股權(quán)的形式出場——用《華爾街日報》此前報道預(yù)測評論所言，它將成為“外國收購基金進(jìn)入中國的分水嶺”。

　　作為中國最大的工程機械開發(fā)、制造和出口企業(yè)，徐工集團(tuán)早在2002年就開始啟動其改制計劃。通過一系列復(fù)雜的安排，徐工集團(tuán)最終確定了以徐工機械而非徐工科技作為集團(tuán)改制的平臺，并在理順股權(quán)關(guān)系、人員安置方面做好了鋪墊，“打掃清房子再請客”。

　　2005年8月30日，徐州工程機械科技股份有限公司(深圳交易代碼：000425，下稱徐工科技)發(fā)布公告稱，公司第一大股東徐工集團(tuán)工程機械有限公司(下稱徐工機械，持股35.53%)發(fā)生股權(quán)變動。原持有徐工機械51.32%股權(quán)的徐州集團(tuán)，從中國華融資產(chǎn)管理公司、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國長城資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司手中回購徐工機械其余48.68%股份，變徐工機械為國有獨資企業(yè)。這意味著，凱雷的收購進(jìn)入收官階段。

　　據(jù)徐工集團(tuán)聘請的財務(wù)顧問摩根大通介紹，在整個回購過程中，凱雷協(xié)助徐工集團(tuán)進(jìn)行了至關(guān)重要的融資安排。

　　為了不影響出售主體徐工機械的資產(chǎn)負(fù)債情況，徐工集團(tuán)用于回購股份的資金不能來自徐工機械。通過凱雷的牽線，徐工集團(tuán)從花旗銀行上海分行那里拿到了數(shù)億元貸款用于回購。

　　除了在收購階段為徐工集團(tuán)獲得花旗銀行的貸款外，注資也是凱雷挽救徐工機械的策略之一。

　　目前，徐工機械和其控股的上市公司徐工科技的資產(chǎn)負(fù)債率都相當(dāng)高，后者2004年的資產(chǎn)負(fù)債率為64%，今年中報則上升到71%。徐工機械的資金面亦呈現(xiàn)緊張，凱雷徐工的1.2 億美元增資將有助于其資產(chǎn)負(fù)債率的降低。

　　按照合約，凱雷徐工在股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲批后，將支付2.55億美元的收購價款。同時，凱雷徐工將對徐工機械分兩次進(jìn)行總額為1.2億美元的增資。第一部分的6000萬美元將與2.55億美元同時支付。另外的6000萬美元則要求徐工機械2006年的經(jīng)常性EBITDA(指不包括非經(jīng)營性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達(dá)到約定目標(biāo)方可支付。而一旦徐工機械沒有達(dá)到目標(biāo)，則需要雙方再度協(xié)議增資事宜，但凱雷對徐工機械85%的持股并不受此影響。

　　股東變更后的徐工機械董事會由九名董事組成，六名董事來自凱雷徐工(為此次收購，凱雷專門成立的全資子公司——凱雷徐工機械實業(yè)有限公司，注冊地是開曼群島，成立時間為2005年2月15日)，兩名董事由徐工集團(tuán)派出，一名董事由總經(jīng)理擔(dān)任，任期四年。

　　“這是凱雷在中國非常重要的一項投資，徐工是一個國內(nèi)的大型企業(yè)，從我們角度來講投入了很多資金，三億多美元。我們希望能夠把它作為國企改制的一個典范，從這個角度講是很重要的，所以我們的壓力也是很大的。” 楊向東說道。

　　凱雷為徐工機械確定的目標(biāo)是：“在未來5年內(nèi)使徐工機械成為真正的國際競爭者”。

　　由于非產(chǎn)業(yè)資本，凱雷似乎更樂于保持徐工品牌的獨立性——這一點也成為徐工集團(tuán)及當(dāng)?shù)卣邮軇P雷的重要原因。凱雷在資金注入的同時，還承諾帶給徐工機械嫁接和轉(zhuǎn)讓技術(shù)以及輸出管理經(jīng)驗，借助其在全球機械行業(yè)的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，凱雷已經(jīng)為徐工機械引進(jìn)部分投資項目。據(jù)悉，徐工機械已經(jīng)與國外投資者簽訂了建立發(fā)動機合資企業(yè)的意向性合約。同時，徐工與外商合資的領(lǐng)域還將延伸至此前從未涉足的液壓零部件、電子零部件、專用底盤生產(chǎn)以及整機出口等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

　　凱雷們能給中國帶來什么？

　　在徐工之前，外資私人股權(quán)投資并未在中國大型企業(yè)上有所斬獲，很多投資銀行家將不成功的緣由歸結(jié)為：“中國還未形成收購文化”。

　　私人股權(quán)投資的興起得益于全球化的趨勢，以及其有目共睹的對經(jīng)濟(jì)發(fā)展的正面影響。隨著私人股權(quán)投資基金在美歐的獲利空間逐漸收窄，亞洲私人股權(quán)投資基金正面臨供不應(yīng)求的缺口，潛藏著巨大的機會。在巨額資本需求出路和回報最大化驅(qū)動下，收購基金對亞洲新興市場尤其是中國的興趣越來越濃。據(jù)《亞洲私人股權(quán)投資觀察》(Asia Private Equity Review)調(diào)查，2004年亞洲私人股權(quán)投資募集了約65億美元資金，是自2001年來的最高記錄，其中收購基金占了56%，為37億美元。與此相應(yīng)，2004年亞洲私人股權(quán)總投資額為116億美元。

　　私人股權(quán)投資基金存在的價值在于，是以股權(quán)投資方式進(jìn)入企業(yè)，以其專業(yè)技能幫助企業(yè)提升內(nèi)在價值，并實現(xiàn)成功上市，最終在合適時機以股權(quán)轉(zhuǎn)讓、售賣等方式退出企業(yè)，從而獲得原始投資的高倍增值。

　　這個問題，在凱雷看來，則更愿意榜示自己作為長期投資者幫助所投資企業(yè)提升價值的一面。 “時間不是主要的，不管是三年五年七年，主要的是你在這個公司里面做了什么？”

　　楊向東表示：“我們會利用凱雷的國際聲譽和它的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)為旗下的公司吸引最好的管理人才及治理機制、財務(wù)資源以及商業(yè)伙伴，這些都是國際化企業(yè)需要的。而且我們很重視與管理層的溝通與密切的合作，這樣才可以實施為公司及社會帶來正面的影響及創(chuàng)造就業(yè)機會。”

　　以凱雷亞洲收購基金為例。該基金所投資公司的條件是這樣的：具有強有力的、成熟的管理團(tuán)隊；市場份額領(lǐng)先或能夠控制特定市場；可以預(yù)計的現(xiàn)金流；市值超過5000萬美元，收入超過5000萬美元。

　　在中國企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人看來，符合凱雷上述投資條件的公司一定是一個很不錯的公司，不僅是買不到的問題，而且是不想賣的問題。但凱雷不這樣看。

　　“世界有很多的好公司都是私人股權(quán)投資公司收購的，而凱雷的作用是怎么樣來鞭策這個公司創(chuàng)造更多的價值，提高競爭能力，提高盈利能力，……這才是私人股權(quán)投資者在資本市場應(yīng)起的最主要的作用?！睏钕驏|說道。

　　他認(rèn)為，世界上資本市場的主流是對好企業(yè)進(jìn)行買賣，而不是對壞的企業(yè)進(jìn)行買賣。通常意義上，私人股權(quán)公司收購了一個公司后，會通過各種方法提升這個公司的價值，然后退出實現(xiàn)投資回報。這意味著整個國際資本發(fā)展的趨勢已成現(xiàn)實。

　　“這是很多中國企業(yè)都需要的。而這正是凱雷的專長所在！”楊向東強調(diào)說道。

　　凱雷創(chuàng)始人魯賓斯坦認(rèn)為，世界上找不到第二個像中國這樣快速發(fā)展的市場。凱雷在中國不會賺一票就走人，而是做好了長期投資的準(zhǔn)備。